Regulamin Rady Nadzorczej

Załącznik do Uchwały 39/07 RadyNadzorczej Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTORS.A. z dnia 10 października 2007 r.

Regulamin

RadyNadzorczej

LubelskichZakładów Przemysłu Skórzanego

ProtektorS.A.

1. Postanowienia ogólne

 

§ 1.

Rada Nadzorcza Lubelskich Zakładów PrzemysłuSkórzanego „Protektor” S.A. zwana dalej „Radą” działa napodstawie :

1. Kodeksu Spółek Handlowych

2. Statutu Spółki

3. Niniejszego Regulaminu

§ 2.

1. Zadania Rady:

1. Sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Walnym Zgromadzeniem.

3. Ocena sprawozdań Zarządu z działalności spółki po upływie każdego roku obrotowego oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

2. Do kompetencji Rady należy :

1. Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, określanie liczby członków Zarządu, ustalanie im wynagrodzenia, oraz delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.

2. Wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto spółki według ostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki.

3. Opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu sporządzonych przez Zarząd propozycji podziału zysku lub zasad pokrycia strat.

4. Zatwierdzanie regulaminu Zarządu.

5. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia, w przypadkach, gdy Zarząd spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie .

6. Reprezentowanie spółki w umowach między spółką , a członkami Zarządu.

 

1. Skład Rady

§ 3.

1. Rada składa się z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka.

4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w § 3 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie § 3 ust. 3.

 

1. Ogólne Zasady Działania Rady

§ 4.

1. Radadziała zgodnie ze swym regulaminem, przez siebie uchwalonym, któryjest dostępny publicznie.

1. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

2. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.

3. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

4. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Wymienione informacje składa członek Rady na Walnym Zgromadzeniu w odpowiedzi na zadane pytanie.

5. Członek Rady powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej jak również o transakcjach z takimi spółkami o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

6. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

8. CzłonekRady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienianadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania zpełnionej funkcji.

9. CzłonekRady nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakciekadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a wszczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcieistotnej uchwały.

1. Tryb zwoływania i posiedzeń Rady.

 

§ 5.

1. Przewodniczący Rady określając termin zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.

2. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

3. Zastępca Przewodniczącego wykonuje wszystkie funkcje Przewodniczącego pod jego nieobecność.

4. Posiedzenia Rady, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

 

§ 6.

1. Pisemne zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno być wysłane członkom Rady co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia.

2. Termin, o którym mowa w ust.1, Przewodniczący może skrócić w uzasadnionych przypadkach do trzech dni.

3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust.1, powinno określać: termin, miejsce oraz proponowany porządek obrad.

4. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu.

5. Odwołanie posiedzenia może nastąpić w trybie przewidzianym dla jego zwołania.

6. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a spółką.

 

§ 7.

Rada podejmuje decyzje w formie:

1. uchwał

2. opinii

3. wniosków.

 

§ 8.

1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady.

2. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

3. Tajne głosowanie zarządza Przewodniczący na wniosek członka Rady, pod warunkiem przyjęcia tego wniosku w odrębnym głosowaniu.

4. Członkowie Rady mogą podejmować uchwały oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

5. Rada może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, telefaksu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i potwierdzili swój głos pismem bądź faksem.

6. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. W takim przypadku nie mają zastosowania zasady określone w § 6 ust. 1 i § 8 ust. 2.

 

§ 9.

Uchwała powinna zawierać:

1. numer kolejny

2. datę podjęcia

3. przedmiot uchwały

4. datę, od której obowiązuje.

§ 10.

1. Posiedzenia Rady są protokołowane.

2. Protokół powinien zawierać:

• Imiona i nazwiska obecnych

• Porządek obrad

• Treść uchwał

• Wyniki głosowań

• Zgłoszone zdania odrębne.

3. Protokół podpisują wszyscy członkowie RadyNadzorczej obecni na posiedzeniu.

4. Kopie protokołów wysyłane są członkom rady na żądanie, wterminie 14 dni od daty zgłoszenia żądania.

V. Komitety Rady

 

§ 11.

 

Stałymi komitetami Rady są:

1. 1. Komitet ds. Audytu

   2. Komitet ds. Wynagrodzeń.

 

§ 12.

1. Wskład Komitetu ds. Audytu wchodzą członkowie Rady okresowowyznaczani przez Radę . Komitet składa się z 2 lub 3członków.

2. Do Komitetu ds. Audytu należą w szczególnościsprawy rekomendowania biegłych

rewidentów spółkiPROTEKTOR S.A. oraz kontaktów z nimi w sprawach związanych zesprawozdaniami finansowymi.

3.Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2, Rada podejmujewyłącznie na podstawie wniosku Komitetu ds. Audytu.

 

§ 13.

1. Wskład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady okresowowyznaczeni przez Radę. Komitet składa się z 2 lub 3 członków.

2. DoKomitetu ds. Wynagrodzeń należą w szczególności sprawy zasadwynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu PROTEKTORS.A.

3.Uchwały, w sprawach o których mowa w ust. 2, Rada podejmujewyłącznie na podstawie wniosku Komitetu ds. Wynagrodzeń.

 

§ 14.

Rada w drodze uchwały może powoływać innekomitety niż wymienione w § 11, złożonewyłącznie z członków Rady. Uchwała Rady określa zakresdziałania takiego Komitetu.

§ 15.

1. Przewodniczącego Komitetu Rady wybiera Radaspośród członków Komitetu.

2.Posiedzenie Komitetu zwołuje jego przewodniczący z własnejinicjatywy oraz na wniosek członka Komitetu .

3.Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosówogólnej liczby członków Komitetu, chyba że uchwała o powołaniuKomitetu stanowi inaczej.

 

§ 16.

Komitety Rady składają Radzie roczne sprawozdaniaze swej działalności. Sprawozdania te spółka udostępnia swoimakcjonariuszom.

 

1. Postanowienia końcowe.

 

§ 17.

Realizacja postanowień niniejszego regulaminuprzebiegać będzie zgodnie z „zasadami ładu korporacyjnego”wprowadzonymi Uchwałą nr 17 ZWZ z dnia 31.05.2005 r.

 

§ 18.

Traci moc Regulamin Rady Nadzorczejuchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 9 grudnia 2005 roku

 

§ 19.

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwaleniaprzez Radę.

---