Protektor S.A.

Oświadczenie dot. przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

Lublin, dnia 9 kwietnia 2009 roku


I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PRZEZ EMITENTA ŁADUKORPORACYJNEGO złożone przez Zarząd PROTEKTOR S.A. na podstawie
§ 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanychprzez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania zarównoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącegopaństwem członkowskim (Dz. U. 2009.33.259)

a) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegaemitent oraz miejsca gdzie tekst zasad jest publicznie dostępny.
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjnaprowadzą działalność przestrzegając przepisów prawa polskiego, w tym wszczególności postanowień kodeksu spółek handlowych oraz zasad prawacywilnego.

Najistotniejsze postanowienia zasad ładu korporacyjnego znajdują swojeodzwierciedlenie w podstawowych dokumentach regulujących działanieSpółki:
1. Statut PROTEKTOR S.A.
2. Regulamin Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A.
3. Regulamin Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

Treści powyższych dokumentów, zawierające informacje o kompetencjach izasadach działania organów Spółki, są publicznie dostępne dziękizamieszczaniu na stronie internetowej PROTEKTOR S.A. www.protektorsa.pl


b) Wskazanie postanowień, od których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia.

Zasady, których w 2008 roku PROTEKTOR S.A. nie stosował, bądź stosowałjedynie częściowo, zostały przez spółkę przekazane komunikatem bieżącymnr 39/2007 z dnia 27 czerwca 2007 roku, zaaprobowane przez RadęNadzorczą i przyjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W roku 2008 sytuacja w zakresie przestrzegania zasad nie ulegałaznaczącym zmianom- nie są stosowane następujące rekomendacje corporategovernance:

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy Spółek giełdowych:

Zasada II. 1. 7
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej(…):
7) "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad,zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziamina zadawane pytania".
Uzasadnienie:
W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis obrad WalnegoZgromadzenia. Pytania i odpowiedzi oraz wypowiedzi akcjonariuszyuczestniczących w Zgromadzeniu mogą być zapisywane w protokole z obradWZA, o czym decyduje każdorazowo Przewodniczący obrad, kierując sięprzepisami prawa oraz wagą podnoszonej przez akcjonariusza kwestii.Treść Uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz treść załącznikówdo tych Uchwał PROTEKTOR S.A. przekazuje raportem bieżącym na podstawie§ 38 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Spółka uznaje zatem, że takie postępowanie zapewnia transparentność obrad walnych zgromadzeń.


Zasada II. 1. 11
pkt. 11: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszczana niej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka radynadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej zakcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5%ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki".
Uzasadnienie:
Powyższa zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady nr III. 2.


Zasada II. 2
„Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w językuangielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia2009 r.”
Uzasadnienie:
Zasada nie jest realizowana w pełni, bowiem Spółka zamieszcza na swojejstronie internetowej informacje w węższym wymiarze aniżeli wskazany wust. 1 przedmiotowej zasady.
Zarząd PROTEKTOR S.A. zapewnia funkcjonowanie strony internetowej wjęzyku angielskim w zakresie dostosowanym do obszaru działalnościprzedsiębiorstwa, podając na stronie korporacyjnej podstawoweinformacje o Spółce, jej historii, dokumentach korporacyjnych,władzach, działalności i ofercie produktowej.
Biorąc pod uwagę strukturę akcjonariatu PROTEKTOR S.A. i konieczność wydatków,
jakie należałoby ponieść w sytuacji kompleksowego realizowania przedmiotowej zasady
oraz realizowanie przez Spółkę obowiązku przekazywania raportów wg„Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…)” oraz„Rozporządzenia Ministra Finansów
w sprawie informacji bieżących i okresowych (...)”, w ocenie Zarządunie wydaje się konieczne tłumaczenie treści wszystkich raportówbieżących i okresowych.
W przekonaniu PROTEKTOR S.A. brak jest negatywnych implikacji niestosowania w pełni przedmiotowej zasady.


Zasada II. 3
„Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotempowiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tejtransakcji/umowy (…)”.
Uzasadnienie:
Regulacje prawa powszechnie obowiązującego, Statutu PROTEKTOR S.A. iRegulaminu Rady Nadzorczej, dotyczące kwestii zawierania umów zpodmiotami powiązanymi
oraz dynamika działalności Spółki i obowiązek stałego nadzoru Rady naddziałalnością Spółki, również w zakresie zawierania umów istotnych dlaSpółki, są wystarczające
i nie implikują obowiązku każdorazowego uprzedniego akceptowania przezRadę Nadzorczą zawarcia przez Zarząd umów wskazanych w zasadzie.


Zasada II. 5
"Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał
w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymiuchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienielub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy wporządku obrad walnego zgromadzenia
o przedstawienie uzasadnienia."
Uzasadnienie:
Obowiązek uzasadniania uchwał walnego zgromadzenia umożliwiaakcjonariuszom przedstawienie zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie niejest satysfakcjonujące.
Aby zminimalizować ryzyko związane z niestosowaniem powyższej zasady,Zarząd Spółki będzie w razie potrzeby przedstawiał zainteresowanymakcjonariuszom uzasadnienia projektów uchwał w trakcie walnegozgromadzenia.
III. Dobre praktyki realizowane przez członków rad nadzorczych:


Zasada III. 2

„Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informacjęna temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjamireprezentującymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnymzgromadzeniu”.
Uzasadnienie:
Z uwagi na brak dokumentów, o których mowa w treści zasady III. 2Zarząd PROTEKTOR S.A. na dzień składania niniejszego oświadczeniaprzyjmuje, że zasada nie jest stosowana.
Jednakże Zarząd stoi na stanowisku, że skoro na gruncie obowiązującychprzepisów prawa działanie Członka Rady Nadzorczej powinno przedewszystkim uwzględniać dobro
i interes gospodarczy Spółki oraz jej akcjonariuszy, ewentualne powiązania opisane
w przedmiotowej zasadzie nie naruszają transparentności działań PROTEKTOR S.A.


ZASADA III. 6

"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryterianiezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniuze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczejpowinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej zdnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lubbędących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady(nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionegoZałącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lubpodmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryterianiezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie zakcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka radynadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste iistotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% iwięcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
Uzasadnienie:
Zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszościkapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większeryzyko gospodarcze, dlatego jest uzasadnione, aby jego interesy byłyuwzględnione proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc abyprzysługiwało mu także prawo do możliwości desygnowania do RadyNadzorczej osób gwarantujących realizację przyjętej dla Spółkistrategii. Stanowisko powyższe Zarząd PROTEKTOR S.A. przedstawiłodrzucając w roku 2007 stosowanie analogicznej do zasady III. 6 Zasadynr 20 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”.
Ponadto w kontekście przestrzegania zasady III. 4 Dobrych Praktyk, polegającej
na poinformowaniu Rady oraz powstrzymaniu się przez Członka Rady od udziału
w dyskusji oraz decyzjach w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, zasada wydaje się być zbędna.

W przypadku rozpoczęcia przez emitenta stosowania „Dobrych Praktyk”, odktórych PROTEKTOR S.A. odstąpił, Spółka niezwłocznie przekażeinformację do publicznej wiadomości.


c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitentasystemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu doprocesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanychsprawozdań finansowych
Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej izarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesusporządzania sprawozdań finansowych.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu doprocesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany był wdrodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzaniasprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe zostały przygotowywane i publikowane
zgodnie z zasadami obowiązującego w 2008 roku Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Formalno-prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółcetworzy regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązkówi odpowiedzialności
w Spółce. Kontrola wewnętrzna stanowi skuteczne narzędzie kontroliryzyka oraz nadzoru nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzaniai weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tymzakresie przepisami prawa. Dokumenty poddawane są kontrolimerytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jestkontrola dokumentów księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jestprzez osoby
na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych. Kontrola formalna irachunkowa sprawowana jest przez służbę finansowo-księgową. Każdydokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnegopracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowejoraz- jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkościzobowiązania tego wymagają- zatwierdzany jest przez szefa pionu
lub Członka Zarządu.
Na podstawie danych zweryfikowanych w wyżej opisany sposób służby pionufinansowo- księgowego pod nadzorem Głównej Księgowej sporządzająsprawozdania finansowe, których ostateczna treść po zaakceptowaniuprzez Dyrektora Finansowego jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki.
Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroliwewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jestzapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych
i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowychSpółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacjasprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadańnależy w szczególności: przegląd półrocznego i badanie rocznegosprawozdania finansowego– jednostkowego
i skonsolidowanego.
Wyboru niezależnego audytora- biegłego rewidenta, dokonuje RadaNadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada dokonujeoceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresieich zgodności z księgami i dokumentami,
jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Na podstawie opinii i raportów audytorów zewnętrznych Zarząd stwierdza, że na dzień
31 grudnia 2008 roku nie istniały elementy wpływające w sposób istotny
na transparentność, wiarygodność i poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2008 r.


d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednioznaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez tepodmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczbygłosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbiegłosów na walnym zgromadzeniu.

Wg stanu na 31 grudnia 2008 roku struktura akcjonariatu PROTEKTOR S.A. przedstawiała się w sposób następujący:

Lp. AKCJONARIUSZ liczbaakcji % akcji liczbagłosów % głosów
1 DWS Polska Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.* 1 862 011 9,79 1 862 011 9,79
2 Mariusz Szymula 1 957939 10,29 1 957939 10,29
3 Pioneer Pekao Investment ManagementS.A. 2 813 952 14,79 2 813 952 14,79
4 Piotr Szostak 2 136289 11,23 2 136289 11,23
5 Rafał Jerzy * 3 378089 17,76 3 378089 17,76
6 WOJAS Spółka Akcyjna 1 205079 6,34 1 205079 6,34
7 Pozostali * 5 668241 29,80 5 668241 29,80
RAZEM 19 021 600 100 19 021600 100

* Podane powyżej liczby uległy zmianom, w związku z czym na dzień 7 kwietnia
2009 roku struktura akcjonariatu PROTEKTOR S.A. przedstawia się następująco:

Lp. nazwa akcjonariusza liczbaakcji % akcji liczbagłosów % głosów
1. Rafał Jerzy 4 638910 24,39% 4 638910 24,39%
2. Pioneer PEKAO Investments ManagementS.A. 2 813 952 14,79% 2 813 952 14,79%
3. Piotr Szostak 2 136289 11,23% 2 136289 11,23%
4. Mariusz Szymula 1 957939 10,29% 1 957939 10,29%
5. DWS Polska TFI S.A. 52011 0,27% 52 011 0,27%
6. Wojas S.A. 1 205079 6,34% 1 205079 6,34%
7. Pozostali 6 217420 32,69 6 217420 32,69
RAZEM 19 021 600 100 19 021 600 100

e) brak papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienie kontrolne.

f) brak ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osóbzarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęciadecyzji o emisji lub wykupie akcji
Prezesa Zarządu PROTEKTOR S.A. oraz pozostałych członków Zarządu- pozasięgnięciu opinii Prezesa- powołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada możeodwołać Prezesa Zarządu oraz wszystkich pozostałych członków Zarząduprzed upływem ich kadencji.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką zwyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dlapozostałych władz Spółki.
Zarząd opracowuje strategię działalności Spółki i jest odpowiedzialnyza jej wdrożenie oraz realizację. Członkowie Zarządu wypełniają swojeobowiązki ze starannością
oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczeniazawodowego. Zarząd wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje,przy czym dbałość o interes Spółki jest zasadą nadrzędną.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działająw granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, mając na celu dobrzepojęty interes Spółki, uzasadnione w długoterminowej perspektywieinteresy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innychosób raz podmiotów współpracujących z PROTEKTOR
S. A. podczas jej działalności gospodarczej. Zarząd Spółki dąży w swych działaniach
do ograniczenia transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami,których interesy wpływają na interes Spółki. W przypadku dokonywanychtransakcji, nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriówrynkowych.
Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w rokuRada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii idługookresowych planów Spółki oraz ocenia ich realizację.
Członkowie Zarządu są także zobowiązani do informowania Rady Nadzorczejo każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub omożliwości jego powstania.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółkiwymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, bądź też jednegoczłonka Zarządu łącznie
z prokurentem.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługujeWalnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co nastąpić może w drodze UchwałyZgromadzenia.

i) Opis zasad zmiany Statutu emitenta
Zmiany Statutu Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTORSpółka Akcyjna dokonać może Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, poprzezpodjęcie stosownej Uchwały większością ¾ głosów.
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki, zwiększających świadczeniaakcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiścieposzczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy,których dotyczą.
W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony izobowiązany jednocześnie do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu doKrajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego tekstu StatutuSpółki uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonane przez WalneZgromadzenie Akcjonariuszy zmiany jego treści.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jegozasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ichwykonywania
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
W Spółce przyjęto zasadę organizowania Walnych Zgromadzeń w siedzibieSpółki, Statut dopuszcza możliwość organizowania zgromadzeń wWarszawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, gdy zaistnieje potrzeba jego zwołania,zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczejlub też na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 %(dziesięć procent) kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje NadzwyczajneWalne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej w przypadku,
jeśli Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie
oraz w sytuacji, jeżeli mimo złożenia wniosku przez uprawnionychakcjonariuszy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wterminie 14 (czternastu) dni.
Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane nawniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu,chyba że z przyczyn obiektywnych nie jest to możliwe. W takimprzypadku, w porozumieniu z żądającym zwołania, wyznacza się innytermin. W tej kwestii Zarząd zawsze stosuje się
do uregulowań Kodeksu spółek handlowych.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazywana jest
w formie raportu bieżącego.
W Spółce stosuje się generalną zasadę nieodwoływania już ogłoszonychterminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lubszczególnie uzasadnione okoliczności. Do dnia sporządzenia niniejszegooświadczenia nie zdarzyło się, aby Walne Zgromadzenie zostało odwołane;w razie zaistnienia powyższej sytuacji Zarząd będzie stosować przepisywynikających z Kodeksu spółek handlowych.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia zwoływanego na wniosek akcjonariuszy reprezentujących conajmniej
10 % (dziesięć procent) kapitału, ustala Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosekakcjonariuszy, akcjonariusze ci są obowiązani do przedstawienia w swymwniosku proponowanego porządku obrad.

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzeniazapewnia Zarząd. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce, wszystkiemateriały na Walne Zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom zgodniez obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i RozporządzeniemMinistra Finansów w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów. Harmonogram prac przyorganizacji Walnych Zgromadzeń Spółki planowany jest w taki sposób, abynależycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwićim realizacje ich praw.

Zgromadzenia przeprowadzane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami,
w tym art. 393 do art. 429 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca,
a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przezZarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybieranyjest Przewodniczący Zgromadzenia, który ma za zadanie czuwać nad tym,aby uchwały były formułowane
w jasny i przejrzysty sposób.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady NadzorczejSpółki, członkowie Zarządu, notariusz sporządzający protokół zposiedzenia oraz w razie potrzeby również zaproszeni eksperci.Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, jeżelizachodzi taka potrzeba, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień
i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i wzakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Organy Spółkinie ograniczają informacji,
o które zwraca się Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegająprzepisów Ustawy z dnia 29 lipca o ofercie publicznej i warunkachwprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemuobrotu, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz RozporządzeniaMinistra Finansów w sprawie informacji bieżących,
a także Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecnośćwłasnoręcznym podpisem na liście obecności. Pełnomocnicy dodatkowoskładają oryginał pełnomocnictwa (w formie pisemnej pod rygoremnieważności wraz z dowodem opłaty), udzielonego przez osoby do tegouprawnione zgodnie z odpisem z właściwego rejestru,
a w przypadku osób fizycznych– zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
Przy sprawdzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, Spółka dokonuje jedynie kontroli wyżej wymienionych dokumentów.

Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacjainteresu Spółki, rozumianego jako powiększenie wartości powierzonegojej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesówinnych niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanieSpółki, a w szczególności wierzycieli oraz pracowników PROTEKTOR S.A.
Walne Zgromadzenie obowiązane jest postępować w taki sposób, bywykonywanie praw oraz korzystanie z instytucji prawnych oparte było nauczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel igospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostałyustanowione. Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga kwestii,
które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.

Walne Zgromadzenie posiada następujące uprawnienia:
1. rozpatrywanie i przyjmowanie sprawozdania Zarządu,bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy,
2. podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokrycia strat,
3. udzielanie absolutorium członkom organów statutowych Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
4. zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji,
5. emisja obligacji,
6. zbycie przedsiębiorstwa Spółki,
7. połączenie Spółki z inną Spółką,
8. rozwiązanie Spółki.
W powyższej kwestii, Zarząd zawsze stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały w sprawach opisanych powyżej w punktach od 1 do 3 podejmowanesą zwykłą większością głosów, natomiast uchwały Walnego Zgromadzeniadotyczące spraw opisanych powyżej w punktach od 4 do 8 podejmowane sąwiększością ¾ głosów.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się
przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
lub likwidatorów Spółki, a także w sprawach o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmianyprzedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Zgodnie z zasadami zawartymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, głosowania
nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy jest ostatecznością i jest możliwe
tylko w drodze podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzedniowyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzyzgłosili taki wniosek,
popartej 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
Każda z osób uprawnionych do głosowania ma prawo wnieść sprzeciw wobec uchwały
i przedstawić swoje argumenty oraz uzasadnienie sprzeciwu. Na żądanieuczestnika Walnego Zgromadzenia, do protokołu przyjmuje się także jegopisemne oświadczenia.



k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniegoroku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających,nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd PROTEKTOR S. A. składa się
z od jednego do pięciu członków. Uchwałą z dnia 14 listopada 2007 rokuw sprawie powołania Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza określiła liczbęczłonków Zarządu
na 2 (dwie) osoby. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Skład Zarządu Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR SpółkaAkcyjna w 2008 roku nie ulegał zmianom i przedstawiał się następująco:
• Waldemar Puzichowski, Prezes Zarządu,
• Beata Jurczak, Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, których wspólnakadencja trwa trzy lata. Członkowie Rady wybierani są przez WalneZgromadzenie.
W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej składosobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowieRady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka.Wybór członka Rady
w powyższym trybie wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższeWalne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez WalneZgromadzenie
nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w przedmiotowym trybie.
Zarząd nie ma wpływu na kandydatury członków rady nadzorczej, gdyż sąone zgłaszane przez akcjonariuszy, a ich wybór uzależniony jest odgłosów Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej przedstawiająZarządowi Spółki swój życiorys oraz składają stosowne oświadczeniazgodnie z przepisami prawa, m.in. Rozporządzeniem Ministra Finansów zdnia 19 października 2005 roku.
Ze swego grona Rada wybiera Przewodniczącego oraz jednego lub dwóchZastępców Przewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczejzwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującejRady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranejRady oraz przewodniczy posiedzeniu do momentu wyboru nowegoPrzewodniczącego.

Skład Rady Nadzorczej Lubelskich Zakładów Przemysłu SkórzanegoPROTEKTOR Spółka Akcyjna w 2008 roku przedstawiał się następująco:
1. Od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 26 czerwca 2008 roku:
• Grzegorz Szymański, Przewodniczący,
• Grzegorz Parzęcki, Zastępca Przewodniczącego,
• Zdzisław Burlewicz, Sekretarz,
• Piotr Szostak, Członek,
• Wiesław Wojas, Członek.

2. Od dnia 27 czerwca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku:
• Grzegorz Szymański, Przewodniczący,
• Grzegorz Parzęcki, Zastępca Przewodniczącego,
• Zdzisław Burlewicz, Sekretarz,
• Piotr Szostak, Członek,
• Marcin Marczuk, Członek.

Podczas pełnienia swojej funkcji członkowie Rady Nadzorczej mają nawzględzie interes Spółki. Przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczejsą działania zmierzające
do poprawy efektywności zarządzania Spółką, celem uzyskaniamaksymalizacji wyników finansowych Spółki i wzrostu jej wartościgiełdowej oraz zapewnienia jej długofalowego rozwoju.

Do kompetencji Rady Nadzorczej Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna należy:
1. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów wczynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,określanie liczby członków Zarządu, ustalanie im wynagrodzenia orazdelegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członkówZarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.
2. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcjilub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartośćdanej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto spółki wedługostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającegosprawozdania finansowe spółki.
3. opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu sporządzonychprzez Zarząd propozycji podziału zysku lub zasad pokrycia strat.
4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
5. zwoływanie Walnego Zgromadzenia, w przypadkach,gdy Zarząd spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie.
6. reprezentowanie spółki w umowach między Spółką a Członkami Zarządu.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub też jeden z jego Zastępców mająobowiązek zwołać posiedzenie
na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.Posiedzenia zwołuje się w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku. Dlaważności uchwał Rady wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkichczłonków.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosówwszystkich członków Rady. Członkowie mogą brać udział w podejmowaniuuchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka RadyNadzorczej.
Rada może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniegoporozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, telefaksulub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna podwarunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treściprojektu uchwały i potwierdzili swój głos pismem bądź faksem.
W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym.

Rada Nadzorcza do zbiorowego wykonywania określonych czynności ustanawia komitety. Stałymi komitetami Rady są:
1. Komitet do spraw audytu
2. Komitet do spraw wynagrodzeń.

W skład Komitetu do spraw audytu wchodzą członkowie Rady okresowowyznaczani przez Radę. Komitet składa się z 2 lub 3 członków.
Do Komitetu do spraw Audytu należą w szczególności sprawyrekomendowaniabiegłych rewidentów spółki PROTEKTORS.A. oraz kontaktów z nimi w sprawach związanych
ze sprawozdaniami finansowymi. Uchwały w sprawach, o których mowapowyżej, Rada podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku Komitetu dospraw Audytu.

W skład Komitetu do spraw wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady okresowowyznaczeni przez Radę. Komitet składa się z 2 lub 3 członków. DoKomitetu do spraw Wynagrodzeń należą w szczególności sprawy zasadywynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu LubelskichZakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A.
Rada w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wyżejwymienione, złożone wyłącznie z członków Rady. Zakres działaniatakiego Komitetu określa Rada Nadzorcza
w drodze uchwały.
Przewodniczącego Komitetu Rady wybiera Rada spośród członków Komitetu.Posiedzenie Komitetu zwołuje jego przewodniczący z własnej inicjatywyoraz na wniosek członka Komitetu. Komitet podejmuje uchwały bezwzględnąwiększością głosów ogólnej liczby członków Komitetu, chyba że uchwała opowołaniu Komitetu stanowi inaczej.
Komitety Rady składają Radzie roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia swoim akcjonariuszom.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada WalnemuZgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników oceny sytuacji Spółki, niepóźniej niż 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,dokonującego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.



II. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PRZEZ EMITENTA ŁADU KORPORACYJNEGOzłożone przez Zarząd PROTEKTOR S.A. na podstawie § 91 ust. 5 pkt 5)Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawieinformacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentówpapierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacjiwymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim(Dz. U. 2009.33.259):
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna nie sąstroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dlapostępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
a) dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostkiod niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałówwłasnych emitenta,
b) dwu lub więcej postępowań oraz wierzytelności, których łącznawartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnychemitenta.






Działając na podstawie par. 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Zarząd informuje, że Spółka Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego
PROTEKTOR S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre
praktyki w spółkach publicznych 2005” w zakresie określonym w załączonym dokumencie.
Zasady te zostały zaaprobowane przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzone uchwałą nr 24
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2007.
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO SPÓŁKI LUBELSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU SKÓRZANEGO
PROTEKTOR S.A.
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako
powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem
praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie
spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną
z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych podmiotów
związanych z interesem Spółki.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana
zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad
mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi też większe ryzyko
gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do
wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w
granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia
akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Akcjonariusz większościowy poprzez swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej ma wpływ
na skład Zarządu Spółki. Prawa akcjonariuszy mniejszościowych chronione są w Spółce w
granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje między innymi poprzez podawanie do
wiadomości publicznej informacji o zdarzeniach występujących w Spółce
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych
intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze
względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które
wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić
mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić
interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie
jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Organy statutowe Spółki przy wykonywaniu praw i korzystaniu z instytucji prawnych
opierają się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczają poza cel i gospodarcze
uzasadnienie, ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Nie są podejmowane
działania, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które
powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy
spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami
prawa.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie rozstrzygają kwestii, które są
przedmiotem orzeczeń sądowych. Działają w granicach uprawnień określonych przepisami
prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności
usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi
prawnicze spółki powinna uwzględnić, czy okoliczności ograniczające niezależność tego
podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Przy wyborze podmiotu świadczącego usługi eksperckie: w szczególności biegłego rewidenta
i innych usług. PROTEKTOR S.A. uwzględnia niezależność podmiotów przy wykonywaniu
powierzonych im zadań.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
Zasada:
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak
najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Stanowisko: TAK
Komentarz
W spółce przyjęto zasadę organizowania walnych zgromadzeń w siedzibie spółki.
Statut dopuszcza możliwość organizowania walnych zgromadzeń akcjonariuszy w
Warszawie. W przyszłości Spółka planuje transmisje internetową walnych zgromadzeń.
Zasada
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w
porządku jego obrad, a zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne
materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady
nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i
dokonanie ich oceny.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Zarząd postępuje zgodnie z przepisami k.s.h. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie
materiały na walne zgromadzenia udostępniane są akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi
przepisami k.s.h i rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Zasada
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie
wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw
wnoszonych pod jego obrady.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy
odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to
niemożliwe , wtedy wyznaczony jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
Zawsze Zarząd stosuje się do zaleceń k.s.h.
Zasada
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek,
możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie
może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa)
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie,
zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym
razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana
terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie
choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Spółka stosuje generalna zasadę nieodwoływania już ogłoszonych terminów walnych
zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. Do
tej pory nie zdarzyło się aby walne zgromadzenie zostało odwołane. W przypadku podjęcia
decyzji o odwołaniu walnego zgromadzenia Zarząd będzie się stosował do przepisów k.s.h.
ZASADA
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga
udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować
domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na
walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba
że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy
wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymagane jest
jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez
osoby do tego uprawnione, zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób
fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sprawdzaniu listy obecności na
walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
ZASADA
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady
prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności
postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania
oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby
zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz
W dniu 31.05.2005 r. został uchwalony nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia, określający
szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin jest dostępny na
stronie internetowej Spółki.
ZASADA
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru
przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć
merytorycznych lub formalnych.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego
Zgromadzenia.
ZASADA
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w
szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać
respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez
ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych
przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Zgodnie z postanowieniami obwiązującego w Spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Przewodniczący czuwa nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad. Przewodniczący
zapewnia także poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący
nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.
ZASADA
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu.
Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy
finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym
zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym
zgromadzeniu.
Stanowisko: TAK
Komentarz
W walnych zgromadzeniach uczestniczą każdorazowo członkowie Rady Nadzorczej i
Zarządu Spółki, a w przypadku niemożności przybycia na walne zgromadzenie aktualni
członkowie władz przedstawiają wyjaśnienie. Wyjaśnienia te są przedstawione na walnym
zgromadzeniu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe w zgromadzeniu
uczestniczy biegły rewident.
ZASADA
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach
swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez
zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących
spółki.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident , jeśli zachodzi taka
konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom
zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w
zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
ZASADA
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być
dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna
wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż
wynikający z tych przepisów.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się walne zgromadzenie, ale
jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu,
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz rozporządzenia MF w sprawie informacji
bieżących i okresowych.
ZASADA
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez
przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania
akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w
uzasadnionych przypadkach.
ZASADA
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z
prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał,
które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia głosowania nad
sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad
zgromadzenia.
ZASADA
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może
zapaść jednie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej
sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy
wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów
walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Spółka przestrzega tej zasady aby zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy było ostatecznością i
możliwe tylko w drodze podjęcia uchwały walnego zgromadzenia po uprzednio wyrażonej
zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75
% głosów walnego zgromadzenia.
ZASADA
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
sprzeciwu.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich
argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.
ZASADA
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w
przypadku nie podjęcia przez walne zgromadzenia uchwały, zarząd lub przewodniczący
walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony
który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał
możliwość jej zaskarżenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym aby uchwały były
formułowane w jasny i przejrzysty sposób.
ZASADA
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia do protokołu będą przyjmowane jego pisemne
oświadczenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
ZASADA
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji
spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby
mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu
pisemne sprawozdanie z wyników oceny sytuacji Spółki, nie później niż 15 dni przed
terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, dokonującego zatwierdzenia rocznego
sprawozdania finansowego, tak aby akcjonariusze mogli się z nią zapoznać przed
zgromadzeniem. Wcześniej ocena Rady Nadzorczej w tym przedmiocie przekazywana jest
raportem bieżącym.
ZASADA
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie
zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w
stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać
swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być
zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego
wyboru.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Kandydatury na członków Rady Nadzorczej zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze
uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest życiorys kandydata.
ZASADA
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie
niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni
od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć
na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe
kryteria niezależności powinien określać statut spółki,2 c) bez zgody większości
niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w
sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiegokolwiek podmioty
powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę
lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem
rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego
rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki; d) w spółkach,
gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada
nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego
przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Stanowisko: NIE
Komentarz
Zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej
akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego jest
uzasadnione aby jego interesy były uwzględnione proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a
więc aby przysługiwało mu także prawo do możliwości desygnowania do Rady Nadzorczej
osób gwarantujących realizację przyjętej dla spółki strategii.
ZASADA
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes
Spółki. Przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej są działania zmierzające do
poprawy efektywności zarządzania Spółką celem uzyskania maksymalizacji wyników
finansowych Spółki i wzrostu jej wartości giełdowej oraz zapewnienia jej długofalowego
rozwoju.
ZASADA
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby
otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych
sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną
działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw
dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady
Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje
sprawy, w których decyzje Zarządu wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.
ZASADA
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować
pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie , w której zaistniał konflikt interesów.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej proszeni są o złożenie stosownego oświadczenia.
ZASADA
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady
nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym
powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania
informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Członkowie Rady Nadzorczej składają oświadczenia o swoich powiązaniach z
akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Takie oświadczenie zostało złożone w dniu 11 czerwca 2007 r. przez
jednego z członków Rady Nadzorczej.
ZASADA
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub
jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania
wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej a w przypadku
omawiania spraw dotyczących ich bezpośrednio, w szczególności: odwołania, oraz ustalania
wynagrodzenia, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału członków Zarządu.
ZASADA
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób
publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki
wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są
one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Stanowisko: TAK
Komentarz
Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do przekazywania Zarządowi w sposób
publiczny i we właściwym

---