Protektor S.A.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Preambuła

Polskirynek giełdowy rozwija się dynamicznie, systematycznie budując swojąponadlokalną pozycję wśród innych europejskich rynków kapitałowych, azwłaszcza rynków regionu środkowej i wschodniej Europy.
Warunkiemtego rozwoju jest umacnianie i pogłębianie konkurencyjności polskiegorynku giełdowego, co jest tym ważniejsze, im silniejsza jestkonkurencja pomiędzy rynkami kapitałowymi w zakresie przyciąganiainwestycji i kapitału. Warunkami rozwoju i budowania pozycjiponadlokalnej jest również innowacyjność w sposobie rozwiązywaniaproblemów rynku kapitałowego, dzięki czemu staje się on atrakcyjny dlainwestorów i emitentów i wyróżnia się pod tym względem pośród wieluinnych miejsc koncentracji obrotu kapitałowego.
Dobre praktyki, jakozbiór zasad ładu korporacyjnego oraz zasad określających normykształtowania relacji przedsiębiorstw giełdowych z ich otoczeniemrynkowym, mogą być ważnym instrumentem wzmacniającym konkurencyjnośćrynku. Mogą być też nośnikiem innowacyjnego podejścia do problemówrynku giełdowego, a przez to budować jego atrakcyjność w wymiarzemiędzynarodowym.
Istotność zbioru zasad ładu korporacyjnego wynikazatem z procesów zachodzących na rynkach kapitałowych. Ważność zbioruzasad ładu korporacyjnego zależy od tego, czy trafnie rozpoznają oneoczekiwania uczestników rynku giełdowego oraz od tego, czy są oneefektywne, a więc czy przybierają postać dobrej praktyki modelującejzachowania korporacyjne przedsiębiorstw notowanych na giełdzie.
Działającw intencji wzmacniania zasad ładu korporacyjnego jako instrumentupodnoszącego konkurencyjność rynku, Giełda Papierów Wartościowych wWarszawie SA koordynuje proces ustalania treści zasad ładukorporacyjnego, jako efektu szerokiego konsensusu, angażującego głównieprzekonania i oczekiwania inwestorów związanych z GPW oraz emitentównotowanych na Giełdzie.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie dążąc do stworzeniawarunków dla powszechnego i pełnego stosowania Dobrych Praktyk, będziezwracać uwagę na to, aby Dobre Praktyki dotyczyły spraw należących dosfery żywotnych interesów uczestników rynku kapitałowego, tak abystosowanie Dobrych Praktyk było zjawiskiem naturalnym, a nie wymuszonymlub fikcyjnym.
Giełda Papierów Wartościowych zapewnia funkcjonowaniemechanizmu, który w ramach zasady „comply or explain” pozwala nauzyskiwanie przez rynek pełnej i jednoznacznej informacji na tematstosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe.
GiełdaPapierów Wartościowych w Warszawie przyjmuje też na siebie zobowiązaniepromowania zasad ładu korporacyjnego przez rozwiązania, które oparte sąna premiowaniu spółek spełniających oczekiwanie stosowania DobrychPraktyk w pełnym zakresie.
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”nawiązują i wyrażają tradycję polskiego ruchu corporate governance,którego pierwszym sformalizowanym dziełem był zbiór zasad „DobrePraktyki w Spółkach Publicznych w 2002”, opracowany przez szereg osób iinstytucji związanych z rynkiem finansowym, ze znaczącą roląopiniotwórczą i realizacyjną Komitetu Dobrych Praktyk oraz w tokudyskusji z Instytutem Badań nad Gospodarką Rynkową. Doprowadziło to doprzekazania zbioru zasad ładu korporacyjnego do dalszego wdrażaniaprzez GPW, co umożliwiło dynamiczną propagację praktycznego stosowaniazasad.
Celem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” jestumacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakościkomunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony prawakcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo, a przytym nie stwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych, nie równoważonychkorzyściami wynikającymi z potrzeb rynku. Dlatego też Dobre Praktykidotyczą wyłącznie dziedzin, w których ich stosowanie może wpływaćdodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniżać kosztpozyskiwania kapitału.
Dobre Praktyki w zakresie objętym częściamiII, III i IV niniejszego zbioru stanowią reguły, dla których stosujesię, w ramach zasady „comply or explain”, mechanizm przekazywania przezspółkę rynkowi jednoznacznej informacji o naruszeniu dobrej
praktyki,a zarazem premiowania spółek giełdowych, spełniających oczekiwaniestosowania Dobrych Praktyk w pełnym zakresie. Zasady określone w częścipierwszej niniejszego zbioru są zaleceniami, które nie podlegają wpełni takiemu mechanizmowi, ale wyrażają tendencje w zakresiewłaściwego sposobu układania relacji wewnętrznych i relacji spółekgiełdowych z ich otoczeniem i z tego względu podobnie jak zasady objęteczęściami II, III i IV są przedmiotem corocznych sprawozdań dotyczącychpostępowania w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego,sporządzanych przez spółki giełdowe.

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
1.Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną,zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciemnowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo orazszeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszymstopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiedniąkomunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanieobrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowaćprzebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
2. Spółkapowinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do ocenysytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
3.Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lubzmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczałyakcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4.Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowewyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lubna różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacjazdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronieakcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkichkrajach, w których są one notowane.
5. Wynagrodzenia członkóworganów spółki powinny wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialnościwynikającej z pełnionej funkcji, powinny odpowiadać wielkości spółki ipozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
6.Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę idoświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu nawykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinienpodejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywałainformacje o istotnych sprawach dotyczących spółki. 4
7. Każdyczłonek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniuinteresem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
- nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
-wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania,że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.
8.Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku dopozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranychprzez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,
2) życiorysy zawodowe członków organów spółki,
3) raporty bieżące i okresowe,
4)informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obradoraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępnemateriały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia,
5) w przypadku, gdy wyboruczłonków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnionespółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczejwraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie sięz nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
6) rocznesprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jejkomitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy radynadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzaniaryzykiem istotnym dla spółki,
7) pytania akcjonariuszy dotyczącespraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnegozgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,
8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,
9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
10)informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłatadywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniempraw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem

terminów orazzasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny byćzamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorówdecyzji inwestycyjnych,
11) powzięte przez zarząd, na podstawieoświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członkarady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującyminie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
12)w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego naakcjach lub podobnych instrumentach - informację na tematprognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jegowprowadzeniem,
13) raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w niniejszym zbiorze.
2.Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w językuangielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia2009 r.
3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy zpodmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tejtransakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcjetypowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonejdziałalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którymspółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszegozbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniurozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. wsprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przezemitentów papierów wartościowych.
4. O zaistniałym konflikcieinteresów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinienpoinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjioraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konfliktinteresów.
5. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny byćuzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnychoraz uchwał, które 7
są typowymi uchwałami podejmowanymi w tokuobrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższeZarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotuwnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnegozgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia.
6. Członkowie zarządupowinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzieumożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawanew trakcie walnego zgromadzenia.
7. Spółka ustala miejsce i terminwalnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jaknajwiększej liczbie akcjonariuszy.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1)raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniuzwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroliwewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,
2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
2.Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informacjęna temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjamireprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnymzgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej,rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka radynadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.
3. Członkowie radynadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia wskładzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytaniazadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4. O zaistniałym konflikcieinteresów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczejpowinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabieraniagłosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w którejzaistniał konflikt interesów.
5. Członek rady nadzorczej niepowinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby tonegatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tympodejmowania przez nią uchwał.
6. Przynajmniej dwóch członków radynadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki ipodmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresiekryteriów niezależności członków rady nadzorczej
powinien byćstosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będącychczłonkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady(nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionegoZałącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lubpodmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryterianiezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie zakcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka radynadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste iistotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % iwięcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
7. W ramachrady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. Wskład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członekniezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu zespółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganejprzez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przezradę nadzorczą.
8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetówdziałających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I doZalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącegoroli dyrektorów niewykonawczych (…).
9. Zawarcie przez spółkęumowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o którejmowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
1. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.
2.Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwaakcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany wregulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnegozgromadzenia.
3. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obradwalnego zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawyumieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienieumożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
4. Uchwaławalnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinnaprecyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązaćorgan do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, wterminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
5. Uchwaływalnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępuczasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzeniakorporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszywynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
6. Dzień ustalenia praw dodywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, abyczas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdymprzypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresupomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
7.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowejmoże zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenienastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
8. Walnezgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawnionydo badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz nasiedem lat obrotowych.